Защита для миноритариев

Источник материала:

Более открытыми станут хозяйственные общества Беларуси, предоставляя информацию о ряде сделок, а участники обществ приобретут новые возможности защиты своих прав.Такие положения содержатся в Законе "О внесении изменений и дополнений в Закон РБ "О хозяйственных обществах" № 168-З, подписанном президентом Беларуси 15 июля 2010 г. о чем сообщил в августе на брифинге заместитель министра экономики Беларуси Олег Мельников. Он отметил, что закон затрагивает интересы многих субъектов хозяйствования: в стране насчитывается более 40 тыс. хозяйственных обществ, в том числе 1.958 открытых акционерных обществ и 33 тыс. обществ с ограниченной ответственностью. Закон вступает в силу через 6 месяцев после опубликования.

Изменения, внесенные в Закон "О хозяйственных обществах", по мнению О. Мельникова, будут способствовать повышению рейтинга инвестиционной привлекательности Беларуси. Благодаря реализации целого комплекса мер, считает он, Беларусь может рассчитывать на вхождение в тридцатку стран с наилучшими условиями для ведения бизнеса. Усиление защиты прав миноритарных акционеров является очень важной мерой, так как по данному параметру Беларусь ранее значительно отставала от других стран.

По рекомендациям Всемирного банка.

О. Мельников сообщил, что в ходе разработки закона Министерство экономики сотрудничало с экспертами Всемирного банка, многие рекомендации которых были учтены.

В частности, будет подлежать обязательному раскрытию для всеобщего сведения информация о сделках, которые совершены при наличии заинтересованности аффилированных лиц хозяйственных обществ.

Это будет осуществляться посредством опубликования в печатных средствах массовой информации или размещения на сайте общества в Интернете. Срок публикации определен как "возможно короткий, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения".

К аффилированным лицам, информация о сделках с заинтересованностью которых должна раскрываться, отнесены, в частности, члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа, лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, а также их родственники. В число последних включены, в частности, родители, совершеннолетние дети и их супруги, деды, бабки, совершеннолетние внуки и их супруги и т. д.

Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности и иная информация, предусмотренная уставом хозяйственного общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение или предоставление такой информации ограничено.

Законом также установлено, что если сделка, в отношении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, была совершена с нарушением требований о раскрытии информации, то она признается оспоримой и может быть признана судом недействительной. Право подать иск в суд предоставлено участникам хозяйственного общества, самому обществу, а также членам совета директоров или наблюдательного совета. В данном случае важно, что право подать иск имеют простые участники общества.

Компенсация упущенной выгоды.

Несколько сложнее обстоит дело с судебными исками, связанными с компенсацией убытков обществу, нанесенными действиями руководства или других аффилированных лиц.

Такие иски могут подавать само общество, члены совета директоров (наблюдательного совета), а также участники общества. Но при этом члены совета и участники должны быть уполномочены не менее чем двумя третями голосов совета или тремя четвертями голосов лиц, принявших участие в общем собрании акционеров.

Когда хозяйственному обществу причинены убытки в результате осуществления хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, общество может рассчитывать на компенсацию не только убытков, но и упущенной выгоды.

По словам консультанта управления совершенствования организационных форм управления Министерства экономики Беларуси Ларисы Левкович, введение такого требования было твердой позицией Всемирного банка.

Выкуп - по независимой оценке.

Не менее важным кажется и появление у акционеров возможности влиять на цену акций, по которой общество должно выкупить их у него (в тех случаях, когда общество совершает действия, приводящие к возникновению у акционера такого права).

В действующем сейчас законе о хозяйственных обществах установлено, что такая цена определяется в соответствии с законодательством и утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

Теперь ссылка на законодательство отсутствует. Установлено, что эта цена не может быть меньше номинальной, а "в случае проведения независимой оценки стоимости акций - не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке".

При этом установлено, что независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций акционерного общества, за счет средств общества либо может быть проведена по инициативе самого общества или любого акционера за счет собственных средств.

Таким образом, впервые в истории Беларуси акционеры получили возможность влиять на цену выкупа обществом их акций каким-либо способом, помимо голосования на собрании акционеров.