Исследование: Самые популярные сделки M&A в Беларуси - на суммы от 1 до 5 миллионов долларов

Об этом свидетельствует «Исследование ключевых условий сделок слияний и поглощений в Беларуси». Оно было проведено совместными усилиями 10 ведущих белорусских юридических фирм и основывалось на информации о 59 сделках M&A за последние 3 года.

В ходе исследования участники собрали и проанализировали информацию о наиболее значимых сделках по приобретению бизнеса в Беларуси, завершенных в период с января 2016 по декабрь 2018 года. Общая сумма сделки, подлежащей анализу в рамках исследования, должна была превышать 500 тысяч евро в эквиваленте на дату закрытия (дату перехода контроля над приобретаемым бизнесом).

Как пояснил управляющий партнер адвокатского бюро "Боровцов и Салей БИС" Максим Знак, в отношении каждой из сделок участники предоставили ответы на 84 вопроса, охватывающих различные юридические и организационные аспекты ее заключения. Детальный анализ собранной информации позволил объединить опыт реализации крупнейших M&A проектов в стране и определить наиболее распространенные практики использования различных правовых механизмов, в том числе международных, при составлении договоров по приобретению бизнеса. 

Напомним, что сделка M&A означает сделку, направленную на приобретение либо отчуждение бизнеса, в том числе сделки с акциями или долями в уставном фонде, сделки с имуществом, реорганизации в форме слияния или поглощения, сделки по созданию совместного предприятия и иные сделки.

Целью называется бизнес, приобретаемый, отчуждаемый или создаваемый в рамках сделки M&A.

Как рассказал в ходе презентации управляющей компании фондами прямых инвестиций «Зубр Капитал» Олег Хусаенов, большинство сделок происходит в Минске и Минской области. При этом на технологии (ИТ, телекоммуникации, электронный бизнес) приходится 27% всех сделок, на пищевую промышленность и сельское хозяйство – 20%, а на строительство и недвижимость 11%. В белорусский Топ-5 сделок M&A также вошли энергетика и коммунальные услуги, а также розничная/оптовая торговля на доли которых пришлось по 9% от всех проданных бизнесов.

Олег Хусаенов также отметил, что большинство сделок сейчас в Беларуси заключается с участием стратегов, то есть стратегических покупателей.

«С финансовыми инвесторами, которые инвестируют в компанию с целью, чтобы она выросла и затем выйти из данного бизнеса, получив с этого доход – сделок немного. Это гипотеза. Но на самом деле такой подход – хороший знак. Потому что у Беларуси есть еще потенциал у Беларуси для того, чтобы здесь проходили сделки с финансовыми, а не стратегическими инвесторами», - отметил основатель «Зубр Капитал».  

Он также обратил внимание, что юридические компании исследовали сделки, начиная от 500 тысяч евро.

«На самом деле очень много сделок в Беларуси происходит на суммы гораздо меньшие. Но там суммы сделок такие, что расходы на юристов, наверное, с ними сопоставимы, а потому такие сделки заключаются без юридического сопровождения юридическими компаниями. Однако в водоеме, чтобы появилась крупная рыба нужно, чтобы появился малек. Мы видим, что такой малек есть и это тоже хороший потенциал для республики», - констатировал Олег Хусаенов.

Хорошим знаком, по его словам, также является и то, что основные продавцы дислоцированы в Беларуси (44%) и на Кипре (16%). При этом Олег Хусаенов высказал предположение, что на Кипре локализуются также белорусские покупатели или продавцы, но использующие английское право.

Любопытно, что на третьем месте по количеству сделок оказались США, как страна, где расположен головной офис покупателя. Олег Хусаенов предположил, что в данном случае покупатели действительно из США, которые приобретают в первую очередь  IT-компании.

Примечательно, что в общем количестве продаж бизнеса 14% - составляли внутренние сделки (сделки, где на стороне продавца и покупателя было хотя бы по одному резиденту Беларуси). 19% пришлось на сделки с участием иностранного продавца, а 29% были сделки с участием иностранного покупателя.  39% составили сделки между иностранными продавцами и покупателями.

Как свидетельствует исследование, сумма сделки M&A в Беларуси чаще всего не превышает 25 миллионов евро и обычно находится в пределе от 1 до 5 миллионов евро. На продажи данного диапазона приходится 30% сделок. На втором месте по популярности – сделки на суммы от 5 до 10 миллионов евро (26%). На третьем – сделки на суммы менее 1 миллиона евро (25%).

В Топ-5 сделок по суммам также входят слияния и поглощения на суммы от 10 до 25 миллионов евро (14%) и сделки на суммы 100 и более миллионов евро (4%). При этом явной зависимости суммы сделки от типа покупателя не наблюдается.

Меры обеспечения исполнения обязательств продавца использовались только в 22% случаев. Самыми популярными мерами обеспечения были залог (38% сделок ) и поручительство (31% сделок). Ни в одной из сделок стороны не прибегали к страхованию ответственности за недостоверность заверений и гарантий.