Особенности обращения акций

Акция – это бессрочная эмиссионная ценная бумага, которая свидетельствует о вкладе ее владельца в уставный фонд акционерного общества и удостоверяет его права на участие в управлении, получении части прибыли (дивидендов) и доли имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, в случае ликвидации предприятия. Выпускаются акции при создании акционерного общества либо при увеличении его уставного фонда. Номинальная стоимость равна соотношению суммы уставного фонда к количеству ценных бумаг. Рыночная цена акций, как правило, устанавливается по результатам биржевых торгов.

Что касается возможности приобретения и продажи акций открытых акционерных обществ, то совершение сделок с акциями ОАО, за некоторыми исключениями, возможно только на организованном рынке (в торговой системе Белорусской валютно-фондовой биржи). Если физическое лицо желает приобрести или продать ценную бумагу, ему необходимо обратиться к профучастнику, заключить с ним соответствующий договор и на основании этого договора профучастник выполнит поручение клиента, то есть покупку или продажу ценных бумаг. Сделка состоится только при наличии в торговой системе биржи встречного предложения на покупку или продажу акций данного эмитента.

Без профучастника (брокера либо доверительного управляющего), покупая либо продавая акции на торговой площадке биржи, не обойтись. Только профучастники — члены фондовой биржи вправе совершать сделки в ее торговой системе. Поэтому для продажи/покупки акций акционеру необходимо заключить договор комиссии с брокером либо договор доверительного управления с доверительным управляющим. Со списком профучастников, которые допущены к участию в биржевых торгах акциями, можно ознакомиться на сайтах Министерства финансов (http://minfin.gov.by) и ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» (http://www.bcse.by). Там же можно найти всю необходимую контактную информацию этих профучастников. Также на сайте Министерства финансов можно ознакомиться с технологией (пошаговыми действиями) совершения сделок по отчуждению акций на биржевом рынке. Кроме того, рекомендуем просматривать результаты биржевых торгов ценными бумагами, размещенных на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг (Единый информационный ресурс рынка ценных бумаг размещен на сайте Единого портала финансового рынка в разделе «Рынок ценных бумаг» (portal.gov.by) и на сайте биржи (http://www.bcse.by), а также на сайте биржи информацию о сделках, совершенных на внебиржевом рынке, индикативные заявки на покупку/продажу акций, подаваемые участниками рынка ценных бумаг в систему БЕКАС биржи, чтобы увидеть динамику цен, и возможно, определить стоимость ценной бумаги самостоятельно. С ценой совершения сделки можно определиться и с помощью профучастника, который вправе оказывать консультационные услуги на рынке ценных бумаг (депозитарий, брокер, доверительный управляющий).

При продаже акций в торговой системе биржи расходы на заключение договора комиссии с брокером либо договора доверительного управления с доверительным управляющим на продажу акций, получение в депозитарии выписки о состоянии счета «депо» владельца акций и блокировки депозитарием акций для торгов на бирже на сегодняшний день составит примерно до 45-50 рублей. Кроме того, необходимо оплатить вознаграждение профучастнику, которое устанавливается, как правило, в процентах от суммы сделки и определяется договором. Нужно учесть и уплату биржевого сбора организатору торговли (фондовой бирже), который составляет 0,01 процента от суммы сделки.

При покупке акций в торговой системе биржи расходы по оплате услуг профучастников также в среднем составляют 40-55 рублей (определяются договорами), биржевой сбор – 0,01 процента от суммы сделки. Кроме того, при покупке акций покупатель акций открывает в банке денежный счет, на который вносит денежные средства, направляемые на приобретение акций. За резервирование банком денег покупателя тоже необходимо платить банку комиссию.

С полученного дохода от продажи акций необходимо уплатить подоходный налог. Подоходный налог исчисляется, удерживается и уплачивается в бюджет налоговым агентом, организацией, которая является источником выплаты дохода от продажи акций – эмитентом акций либо профучастником. Размер подоходного налога составляет 13 процентов. Освобождаются от подоходного налога доходы, полученные от продажи акций белорусских организаций, отчуждаемых не ранее трех лет с даты их приобретения.

При этом с 1 января 2017 г. для того, чтобы воспользоваться вышеуказанной льготой, не имеет значения, кто является покупателем данных акций: белорусская организация, выпустившая в обращение данные акции (эмитент акций), либо иное третье лицо.

Если акции продаются акционером ранее 3 лет с даты их приобретения, доход от их продажи (реализации) является объектом обложения подоходным налогом.  В этом случае предоставляется налоговый вычет в сумме фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на приобретение, реализацию, погашение и хранение ценных бумаг или в размере 10 процентов доходов, полученных по операциям с ценными бумагами. При этом расходы, подтвержденные документально, не могут учитываться одновременно с применением такого вычета.

Кроме того, акционерное общество имеет право, а в некоторых случаях и обязанность, принять решение о приобретении акций собственной эмиссии у своих акционеров. Такое решение относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и может приниматься как на внеочередном, так и на годовом общем собрании. Приобретение акций может быть осуществлено по решению самого акционерного общества либо по требованию его акционеров.

Согласно Закону о хозяйственных обществах акционерное общество осуществляет выкуп акций по требованию акционеров в следующих случаях:

реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение;

внесения изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

совершения крупной сделки акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение.

Право акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций выступает важной гарантией защиты интересов акционеров, которые не были уведомлены надлежащим образом о проведении общего собрания, не участвовали в общем собрании или голосовали против принимаемого решения. Такие акционеры при принятии акционерным обществом решений, с которыми они не согласны, могут выйти из состава акционеров, получив компенсацию своих финансовых вложений.

Однако, акционеры обществ, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования арендных предприятий, коллективных (народных) предприятий, государственных предприятий, государственных унитарных предприятий, более пятидесяти процентов акций которых принадлежит государству, не вправе требовать выкупа принадлежащих им акций, в случае реорганизации акционерных обществ в форме присоединения к ним одного или нескольких юридических лиц.

Процедура выкупа акций может завершиться на этапе проведения общего собрания, если у акционеров в результате принятия решений не возникнет право требовать выкупа акций. Это происходит в случае, если все акционеры были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания; на общем собрании присутствовали все акционеры и никто из них не проголосовал против принимаемого решения; по вопросам, способным повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа акций, приняты отрицательные решения.

В случае принятия положительных решений по вопросам, способным повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа акций, при наличии акционеров, голосовавших против принятия такого решения или не участвовавших в общем собрании, акционерное общество начинает подготовку к выкупу акций, которая состоит в следующем: составление списка акционеров, акции которых должны быть выкуплены по их требованию; уведомление таких акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций; получение требований акционеров о выкупе их акций и иные действия, предусмотренные уставом общества.

При приобретении акций собственной эмиссии по решению самого акционерного общества установлены ограничения, когда не допускается принятие решения о приобретении, а также приобретение акций: если уставный фонд не полностью оплачен; акционерное общество имеет устойчивый характер неплатёжеспособности или если указанный характер появится в результате приобретения акций; на момент приобретения акций стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше в результате приобретения акций; если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов от его уставного фонда.

В случае принятия решения о выкупе акций по требованию акционеров ограничений по принятию такого решения не установлено. Есть лишь одно ограничение по общей сумме денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров. Данная сумма не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа.

Решение общего собрания по вопросу выкупа акций по требованию акционеров принимается простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в этом собрании, если иное не предусмотрено уставом общества.

Когда речь идет о приобретении акционерным обществом размещенных им акций по решению самого общества, такое решение принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в общем собрании. Уставом может быть предусмотрено большее число голосов.

В случае выкупа акций акционерным обществом по требованию его акционеров цена акций утверждается общим собранием, которое принимает решение, способное повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества. Цена выкупа акций по требованию акционеров может быть определена на основании независимой оценки. Такую оценку может провести как само акционерное общество по собственной инициативе, так и любой акционер за счет собственных средств. При этом владельцы двух и более процентов голосующих акций могут требовать от акционерного общества проведения такой независимой оценки за счет средств общества.

В случае, когда акции выкупаются по решению самого акционерного общества, цена акций может устанавливаться по решению общего собрания в любом размере.

Открытое акционерное общество, принявшее по собственной инициативе решение о приобретении акций собственной эмиссии, обязано опубликовать предложение о покупке акций. Данное требование не распространяется на случаи приобретения ОАО акций собственной эмиссии по требованию его акционеров, за исключением случая, когда уставом общества предусмотрено уведомление акционеров об их праве требовать выкуп акций путем опубликования (размещения) информации, например, в СМИ или на интернет-сайте, или другим способом, делающим ее доступной для обозрения неопределенному кругу лиц (тогда такое уведомление должно быть оформлено в виде текста предложения о покупке акций).

До покупки простых (обыкновенных) акций собственной эмиссии ОАО обязано раскрыть информацию о намерении осуществить такое приобретение в форме текста предложения о покупке акций и в обязательном порядке разместить его на Едином портале финансового рынка (portal.gov.by), а также опубликовать его в доступном для всех акционеров ОАО печатном средстве массовой информации, определенном уставом этого ОАО, либо на официальном сайте ОАО в глобальной компьютерной сети Интернет.

В тексте предложения о покупке акций собственного выпуска в обязательном порядке должна содержаться цель приобретения акций, условия их приобретения и порядок расчетов между акционером и обществом.

Такой порядок приобретения акций самим акционерным обществом направлен на исключение злоупотребления крупными акционерами своими правами, уменьшение риска рейдерских захватов, защиту прав акционеров, владеющих небольшим пакетом акций.

Каждый акционер — владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать свои акции, а общество обязано их купить. В случае если предложения акционеров о продаже акций превышают количество акций, которое намерено купить акционерное общество, акций покупаются пропорционально заявленным предложениям.

Продажа акций акционерами осуществляется путем заключения договоров купли-продажи в простой письменной форме. Оплата акций осуществляется в размере, соответствующем общей сумме обязательств по договору купли-продажи акций, заключенному между акционером и обществом. Порядок и сроки проведения расчетов также предусматриваются заключенными договорами.

Договоры купли-продажи акций, совершаемые в связи с выкупом акционерным обществом акций собственной эмиссии по требованию акционеров, а также по приобретению акций по решению самого общества совершаются на неорганизованном рынке, т.е. вне торговой системы организатора торговли ценными бумагами (фондовой биржи).  Договоры купли-продажи акций подлежат обязательной регистрации профучастником – брокером или депозитарием. Несоблюдение требования о регистрации сделки с акциями, совершаемой на неорганизованном рынке, влечет ее недействительность.

При регистрации сделки у брокера или депозитария стороны сделки представляют:

— документы, удостоверяющие личность;

— полномочия представителей сторон;

— документы, подтверждающие право на ценные бумаги (выписку со счета «депо» акционера-продавца);

— заверенную копию протокола общего собрания (выписку из протокола), принявшего решение о приобретении акционерным обществом акций собственного выпуска.

Если необходимые для регистрации документы будут отсутствовать и (или) представленные документы будут содержать неполные сведения и (или) не соответствовать требованиям законодательства, а также при заключении договора с нарушением требований законодательства, брокер (депозитарий) откажет в регистрации сделки.

Передача акций по договору купли-продажи акций осуществляется путем списания этих ценных бумаг со счета «депо» акционера-продавца и зачисления их на счет «депо» акционерного общества.

Расходы по продаже акций обществу в среднем составят от 30 до 90 рублей (выдача выписки о состоянии счета «депо» владельца акций, регистрация договора купли-продажи, перевод акций со счета «депо» продавца на счет «депо» акционерного общества).

Акции, поступившие в распоряжение акционерного общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов на общем собрании, по ним, за исключением случаев, установленных законодательством, не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в соответствии с целью, определенной в решении общего собрания акционеров, в течение одного года, если иное не установлено уставом акционерного общества. Общее собрание акционеров не вправе изменить цель, определенную в решении при приобретении акций, на другую цель. Исключение составляет случай, когда акции, поступившие в распоряжение акционерного общества, не были реализованы в соответствии с указанной в решении целью в срок, предусмотренный уставом акционерного общества. В таком случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.

Главный специалист сектора по ценным бумагам ГУ МФ РБ по Гомельской области В.Н. Сергиеня.