Подал иск управляющий

Иск о признании недействительной сделки должника от его имени предъявляет управляющий по делу о банкротстве. Иск может быть подан управляющим по делу о банкротстве по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов (комитета кредиторов). Ответчиками по таким искам выступают стороны, участвовавшие в совершении сделки. При этом управляющий по делу о банкротстве вправе заявить иск о признании недействительной сделки в части.

Пытались сокрыть денежные средства

Управляющим был заявлен иск о признании недействительным подп. 2.2 договора купли-продажи нежилого здания, заключенного до возбуждения производства по делу между должником и банком. Договор устанавливал, что в течение двух дней после получения свидетельства о государственной регистрации перехода права собственности на здание денежные средства перечисляются на расчетный счет третьего лица – акционерного общества.

Управляющий в производстве по делу о банкротстве должника просил признать недействительной часть сделки на основании ст. 112 Закона «О банкротстве». Доказывал, что она совершена в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве, а в результате ее должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, причем другая сторона по сделке знала об этом. Совершение части сделки по перечислению денежных средств третьему лицу, считал управляющий, повлекло за собой причинение вреда кредиторам, в частности налоговой инспекции.

Умышленность действий должника при заключении подп. 2.2 договора купли-продажи подтверждает и выбор третьего лица. Участниками должника и акционерного общества являются одни и те же физические лица. Банк также знал о наличии кредиторской задолженности должника. Он получал письма должника об аресте хозяйственным судом денежных средств на расчетных счетах. Тем не менее представитель банка не признал исковые требования, указав, что нормы ст. 112 Закона «О банкротстве» не предусматривают признания недействительной части сделки. Следовательно, истец неправомерно заявил требование о признании недействительной части сделки. Представитель банка счел, что истцом-должником фактически заявлены требования об изменении условий договора. Однако, доказывал он, требование об изменении условий договора в соответствии со ст. 420 Гражданского кодекса может быть предъявлено только в том случае, если допущены существенные нарушения договора другой стороной.

Еще в апреле 2008 года определением хозяйственного суда по заявлению ИМНС возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) должника по причине наличия задолженности перед бюджетом на общую сумму более 250 млн. и недостаточности денежных средств, имущества должника. Через два месяца в отношении должника открыли конкурсное производство. А еще спустя полгода решением суда должник был признан банкротом и в отношении него открыто ликвидационное производство.

При выполнении установленных законодательством обязанностей по поиску имущества должника конкурсный управляющий установил, что в течение года до возбуждения производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) должник заключил договор купли-продажи нежилого здания с банком. Предметом данного договора явилась передача в собственность банка здания склада общей площадью более 1 250 кв. м. Общая стоимость здания составляла 260 млн. руб. Стороны договорились, что в течение двух дней после получения в РУП «Агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» свидетельства о государственной регистрации перехода права собственности на здание денежные средства перечисляются на расчетный счет третьего лица – акционерного общества.

Обязательства по договору исполнены сторонами полностью. Банк перечислил на счет третьего лица 260 млн. руб. Заключив договор купли-продажи на условиях перечисления денег за проданное здание третьему лицу, должник умышленно нанес вред интересам кредиторов.

В ходе судебного заседания выяснилось, что в момент заключения договора купли-продажи здания руководители банка знали о наличии кредиторской задолженности должника. Суд учел статус банка, который, являясь субъектом банковских правоотношений, должен был знать, что наложение хозяйственным судом ареста на расчетный счет юридического лица производится при исполнении исполнительного документа. Следовательно, перечисление денежных средств третьему лицу за проданное здание должника производилось с целью сокрытия денежных средств, тем самым нанося умышленный вред интересам кредиторов.

Материалами дела подтвердилась совокупность всех условий, при которых по заявлению управляющего часть сделки должника признается хозяйственным судом недействительной. Поэтому суд признал требования управляющего обоснованными и правомерными.

Вышедшим из общества подарили склад…

Под сделками должника, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Законом «О банкротстве», понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. К ним относятся также действия, выразившиеся в исполнении обязательств (погашение должником долга в пользу кредитора, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, влекущие такие же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

В практике хозяйственных судов имел место случай, когда управляющий общества с ограниченной ответственностью заявил иск к двум вышедшим участникам о признании недействительной оспоримой сделки, оформленной актом от июня 2008 года по отчуждению здания вышедшим из состава ООО участникам.

Из представленных в суд материалов следовало, что ООО передало вышедшим из состава общества двум учредителям нежилое строение в общую долевую собственность в равных долях. О передаче здания складского помещения был составлен акт приема-передачи.

В обоснование предъявленного требования истец (в лице антикризисного управляющего) заявил, что действия ООО по передаче нежилого строения, а двух бывших учредителей общества — по принятию строения были направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав на данный объект недвижимости и признаются сделкой в силу ст. 154 ГК. Сделка была совершена в простой письменной форме путем составления акта приема-передачи нежилого строения. Управляющий потребовал признать ее недействительной.

Бывшие участники общества – ответчики по делу иск не признали. Суд выяснил, что общее собрание участников ООО, выводя из своего состава двух физических лиц, постановило произвести с ними расчет по выплате причитающихся каждому из них долей в имуществе общества, передав им в общую долевую собственность складское помещение. Спустя четыре месяца после передачи здания хозяйственный суд возбудил в отношении ООО производство по делу о банкротстве и открыл конкурсное производство.

Суд определил, что ответчики – бывшие участники получили те правовые последствия, на которые были направлены их действия (выход из состава участников общества, выплата доли в натуральной форме). Такие действия не противоречат законодательству. В соответствии со ст. 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Акты приема-передачи исходя из определения сделки к таковым не относятся, в связи с чем к ним не могут быть применены нормы о недействительности сделок. Поэтому хозяйственный суд отказал должнику в лице управляющего в удовлетворении иска.

Третья попытка продажи комплекса

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность управляющего, заключаются им только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов после уведомления об этом хозяйственного суда, если иное не предусмотрено Законом «О банкротстве», другими законодательными актами или планом санации должника.

Так, в Хозяйственный суд Минской области обратился банк с иском к СП и ЗАО о признании заключенной в процедуре ликвидации сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Этот же суд еще в июне 2006 года признал СП банкротом с последующей ликвидацией совместного предприятия. В рамках процедуры банкротства предприятием-должником признаны требования банка в размере более 500 млн. долларов, что составляло более 70 % от общей суммы, внесенной в реестр требований кредиторов. Полгода спустя между СП (его представлял управляющий) и ЗАО заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым закрытому акционерному обществу продан производственный комплекс, расположенный в Минской области, общей стоимостью более 350 млн. руб. Приводя соответствующее обоснование, представители банка просили хозяйственный суд признать договор купли-продажи имущества должника недействительным и применить последствия его недействительности.

Вскоре выяснилось, что согласно протоколу заседания комитета кредиторов СП разрешена прямая продажа (без проведения торгов) готовой продукции и товаров, сырья и материалов, а также малоценных и быстроизнашивающихся предметов по ценам не ниже балансовой. Остальную часть имущества в виде производственного комплекса, включающего в себя только производственные помещения, склады, станки, производственное и офисное оборудование, как это было предусмотрено планом ликвидации, утвержденным общим собранием кредиторов, управляющий обязан был продавать путем проведения торгов.

В результате проведения двух торгов производственный корпус не продали по причине отсутствия покупателей. Поэтому комитетом кредиторов была согласована возможность продажи производственного корпуса (производственное помещение, склады, станки, производственное и офисное оборудование) на основании прямых договоров купли-продажи по максимально предложенной цене, но не менее суммы, эквивалентной 150 тыс. долларов.

За месяц до истечения установленного срока управляющий заключил договор купли-продажи с ЗАО. По нему обществу проданы производственный корпус и другое имущество, указанное в приложениях к договору, на общую сумму, которая в эквиваленте составила около 125 тыс. долларов. При этом имущество на сумму около 90 млн. руб. продано не было и осталось в распоряжении должника СП для дальнейшей реализации.

Хозяйственный суд Минской области, принимая решение об отказе в удовлетворении иска, исходил из того, что при заключении договора купли-продажи производственного комплекса управляющим по делу о банкротстве должника не было допущено нарушений действующего законодательства, влекущих признание данного договора недействительным. У управляющего имелись все полномочия на продажу имущества должника, предоставленные ему не только комитетом кредиторов (подтверждением тому — несколько их протоколов), но и Законом «О банкротстве». А получение дополнительного отдельного согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов на заключение крупных сделок, предусмотренного ст. 103 Закона «О банкротстве», не подпадате под ограничения, установленные ст.ст. 184 и 175 Гражданского кодекса. В результате суд отказал банку в удовлетворении иска.

-----------------------------------

Комментарий судьи

Эти три примера привел, выступая на конференции, проводимой Минским областным отделением ОО «Белорусский республиканский союз юристов» и ООО «ЮрСпектр», судья Хозяйственного суда Минской области Руслан Еленский. Предлагаем его комментарий к выступлению:

— Иск о признании недействительной сделки должника по специальным основаниям, установленным Законом «О банкротстве», после открытия хозяйственным судом конкурсного производства может быть предъявлен в течение сроков исковой давности, установленных ст. 182 ГК. В практике хозяйственных судов имели место случаи обращения в суды с исками о признании недействительными сделок, когда управляющие заранее знали и понимали, что сроки исковой давности истекли, однако надеялись, так сказать, на удачный исход или просто на авось. Конечно, они проигрывали иски по причине заявления второй стороной спора о необходимости применения в данном случае сроков исковой давности.

В силу п. 1 ст. 257 Особенной части Налогового кодекса должники по делам об экономической несостоятельности (банкротстве) освобождены от уплаты государственной пошлины за подачу исков в процессе производства по делу об их экономической несостоятельности (банкротстве). При удовлетворении хозяйственным судом иска управляющего о признании сделки недействительной судебные расходы взыскиваются с ответчика в пользу бюджета, а в случае отказа в иске – с должника в пользу бюджета.

Необходимо помнить, что с учетом положений части первой ст. 144 Закона «О банкротстве» судебные расходы, связанные с рассмотрением хозяйственными судами дел по искам управляющего, относятся к внеочередным платежам, поскольку обязанность по их уплате возникает в процессе конкурсного производства.

В этой связи в случае отказа управляющему в иске конкурсная масса (естественно, при наличии таковой) уменьшается на сумму государственной пошлины, которая взыскивается во внеочередном порядке. Как следствие, затем начинают жаловаться кредиторы на действия управляющего. Поэтому, на мой взгляд, управляющему следует тщательно анализировать необходимость подачи иска, согласовывать при необходимости свои действия с собранием (комитетом) кредиторов, поясняя им последствия отказа в заявленном иске.

В силу многообразия отношений, которые регулируются законодательством о банкротстве, и еще большего многообразия споров, вытекающих из них, практически сложно одномоментно выработать рекомендации по всем вопросам, возникающим в судебной практике. Однако система хозяйственных судов не стоит на месте. Постоянно даются разъяснения, готовятся обзоры судебной практики, принимаются иные меры, направленные на единообразное применение законодательства в данной сфере, повышение качества и оперативности рассмотрения такой категории дел.