Работа белорусских криптоплатформ будет регулироваться тремя основными документами: 

1. Положением о требованиях, которым должны соответствовать претенденты на статус оператора криптоплатформы (оно также будет регламентировать общие требования к организаторам ICO и операторам обмена криптовалют);

2. Правилами деятельности оператора криптоплатформы;

3. AML-требованиями (от англ. anti money laundering – противодействие отмыванию денег) к резидентам ПВТ, осуществляющим деятельность с использованием токенов.

Правила и AML-требования будут включены в договор между администрацией ПВТ и компанией-оператором криптоплатформы.

Квалификация, репутация, финансы

Положение о требованиях к операторам криптоплатформы включает квалификационные, репутационные и финансовые требования.

Квалификационный блок предполагает высшее образование и опыт соответствующей работы у директора, главного бухгалтера и технического директора компании-оператора. Кроме этих должностей, в компании обязательно должны быть риск-менеджер, compliance officer и AML-compliance officer.

Репутация ключевого персонала будет оцениваться по таким критериям, как отсутствие непогашенной судимости за преступления против собственности; расторжения трудового договора по дискредитирующим обстоятельствам; открытого уголовного преследования и т.д.

Отдельные репутационные требования будут прописаны в отношении учредителей и бенефициарных собственников. Они должны:

• не иметь задолженности по платежам в бюджет и госфонды;
• не быть банкротом;
• не иметь непогашенной судимости за преступление против собственности;
• не быть исключённым из ПВТ за нарушение законодательства или невыполнение бизнес-проекта и т.д.

И пять миллионов долларов

Финансовые требования такие: бенефициарные собственники оператора криптоплатформы в совокупности должны обладать денежными средствами на счетах на сумму не менее $5 млн.

– Это должны быть не просто $5 млн, а $5 млн с подтверждёнными источниками происхождения, – уточнил данное требование источник dev.by. – Если деньги находятся где-нибудь в оффшорах, без ясных источников их происхождения, это недостаточный критерий. Причём никто не обязывает инвестировать эти деньги в Беларусь. Смысл данного требования лишь в том, чтобы подтвердить статус лица, которое заходит на этот рынок, и оградить рынок от прихода случайных игроков.

К криптоплатформам также будут применяться требования о соблюдении финансовых нормативов, в том числе финансовой зависимости, мгновенной ликвидности, концентрации заёмного капитала, предельного отношения суммы денег, количества электронных денег и токенов клиента к собственному капиталу заявителя и др.

Кроме этого, базовые требования к оператору криптоплатформы включают наличие у заявителя ряда локальных нормативных правовых актов. В их числе:

• политика управления рисками;
• политика внутреннего контроля;
• AML-политика;
• правила, регулирующие порядок торговли токенами;
• правила допуска клиента к торгам токенами;
• правила допуска токенов к торгам токенами;
• правила определения размера и порядка взимания вознаграждения с клиентов;  
• порядок раздельного учёта денег, электронных денег, токенов оператора криптоплатформы и клиентов.

И другие локальные правовые акты.

Ещё одно неотъемлемое условие регистрации оператора криптоплатформы – наличие  службы поддержки пользователей.

Нерезиденты – налево, белорусы – направо  

В Правилах деятельности оператора криптоплатформ будут прописаны общие обязанности оператора, порядок установления его отношений с клиентами, в том числе их идентификации, требования к рекламной деятельности оператора, порядок организации торгов токенами и другие вопросы.

Например, от оператора планируется обязать вести раздельный учёт собственных средств (денег, электронных денег, токенов) и средств клиента, обеспечивать защиту информации клиентов, вести надёжное резервное копирование данных о совершённых сделках по завершении каждого дня, вести звукозапись переговоров с клиентами и хранить переписку с ними. Кроме этого, оператор обязан контролировать сделки с токенами, чтобы своевременно выявлять нарушения законодательства AML и предотвращать их. Если оператор совершает действия, подпадающие под юрисдикцию других государства, он должен соблюдать нормы иностранного права.  

– Например, в Евросоюзе в мае вступает Общий регламент по защите данных – GDPR, – пояснил последнее требование собеседник dev.by. – Он предполагает определённые правила обращения с персональными данными граждан и резидентов Евросоюза. Соответственно если на криптобиржу приходит клиент из ЕС, эти правила должны соблюдаться.

Реклама без роскоши и детей

Что касается требований к рекламе, они предсказуемые: реклама вне зависимости от территории ее распространения должна быть ясной, добросовестной и содержать предупреждение о риске потерять все инвестиции, вложенные в токены.

Для рекламы, распространяемой в Беларуси, авторы документа предусмотрели более строгие правила. Клиента надо предупредить, что токены не являются средствами платежа, никак не обеспечиваются государством и на сделке с ними можно полностью потерять все вложенные деньги. Нельзя в рекламе использовать образы несовершеннолетних, информацию о предметах роскоши, бонусах и скидках, обещать доходность сделок с токенами и – внимание! – утверждать, что такие сделки имеют важное значение для достижения успеха и общественного признания, а также осуждать неучастие в общественных отношениях, связанных с использованием токенов. В последнем условии, вероятно, учтена возможность спекуляций на чувстве гражданского долга, например, с использованием благотворительных блокчейн-проектов.

При распространении рекламы за рубежом, необходимо учитывать положения законодательства о рекламе соответствующих иностранных государств.

Таким образом, создатели правил пытаются прочертить чёткую границу между деятельностью криптобирж, направленной за пределы Беларуси, и деятельностью в отношении белорусских граждан. Цель – оградить население от рискованных операций.

Особенно хорошо это намерение прослеживается в ограничениях на установление операторами криптоплатформ отношений с клиентами. Так, общий перечень лиц, которых нельзя допускать к криптоплатформам, включает несовершеннолетних (младше 18 лет); лиц из списка причастных к террористической деятельности; нерезидентов Беларуси, если это противоречит законодательству государства, гражданами которого они являются.

Кому из белорусов вход разрешён?

Отдельные правила предполагаются для граждан Беларуси, пожелавших стать клиентами криптоплатформы. Кроме возрастного ограничения, к ним будет применяться критерий «квалифицированного инвестора». Это значит, что человек должен отвечать как минимум двум из четырех требований: годовой доход, наличие капитала, специальное образование и опыт.

– Под образованием подразумевается финансовое либо экономическое образование, под опытом – опыт работы в соответствующей сфере либо опыт торговли на бирже, – пояснил данное правило источник dev.by. – Суммы годового дохода и капитала (денежные сбережения, ценные бумаги) еще обсуждаются, они буду расписаны в финальной версии правил. Идея в том, чтобы не подвергнуть граждан излишнему риску, защитить их от злоупотреблений. Условно говоря, чтобы не было объявлений на заборах «Инвестируй в криптовалюту – стань миллионером!».

Вполне вероятно, что критерий «квалифицированный инвестор» сузит круг потенциальных белорусских клиентов криптобирж до минимума.  

Если оператор владеет токенами

В перечне информации, которую оператор криптоплатформы обязан доводить до клиента (время торгов, котировальный лист, результаты торговых сессий и т.п.), следует также отметить сведения о том, какими токенами, из допущенных к торгам, владеет сам оператор.

– Если оператор владеет токенами в существенном объеме, то он заинтересован в том, чтобы они росли, – пояснил смысл этой нормы собеседник портала. – Клиенты должны это знать.

В случае, если оператор намерен сам участвовать в предстоящих торгах токенами, он должен раскрыть информацию об этом.

Ещё один важный пункт: оператор не вправе распоряжаться деньгами, электронными деньгами и токенами, полученными от участника торгов, если иное не предусмотрено договором между ним и участником торгов.

Отдельно в документе будут прописаны правила деятельности оператора криптоформы в тех случаях, когда он выполняет функции оператора ICO или криптообменника.

Младше 21 и старше 65

AML-требования (от англ. anti money laundering – противодействие отмыванию денег) – еще один серьезный документ, который расписывает требования не только к деятельности криптобирж, но также операторов ICO и криптообменников.

Так, документ предусматривает требования к организации системы внутреннего AML-контроля. Она обязательно должны включать идентификацию и верификацию всех клиентов, принятие мер по определению источников происхождения токенов и средств клиентов.

Для оценки риска работы с клиентом резидент ПВТ должен использовать трехвекторую модель: риск по профилю клиента, риск по географическому региону, риск по видам операций.

– По этим векторам определяются факторы, которые повышают либо понижают степень риска работы с клиентами, – пояснил источник dev.by. – Например, фактором, повышающим степень риска, является то, что клиент является публичным должностным лицом. Есть вероятность того, что чиновник может быть вовлечён в противоправную деятельность, например, коррупцию. А понижающим – то, что клиент является государственным органом или государственной организацией Республики Беларусь.

К клиентам с высокой степенью риска резидент ПВТ должен применять расширенные мероприятия внутреннего контроля, вплоть до отказа в финансовой операции.

Подробно расписаны способы верификации сведений о клиенте. В их числе сверка с данными в соцсетях, базами данных третьих лиц, отслеживание адреса интернет-протокола клиента, контактирование при личной встрече, по телефону, посредством переписки, видеосвязи и т. д.  Немотивированный отказ клиента от предоставления запрашиваемых документов или задержка в их предоставлении является одним из признаков подозрительной финансовой операции.

Подозрение оператора также должно вызвать, если:

• клиент-физлицо вносит в кассу (или забирает из кассы) существенную сумму денег наличными (порог подозрительной суммы будет определен);
• клиент-юрлицо вносит (забирает) любую сумму наличными;
• клиент для расчётов использует банковский, открытый в оффшорной зоне, либо принадлежащий третьему лицу, либо открытый не в стране резидентства;
• клиент передает токены на адрес виртуального кошелька резидента ПВТ с адреса кошелька третьего лица (либо направляет соответствующую просьбу резиденту);
• клиент представляет подозрительную информацию, проверить которую невозможно или очень сложно;
• клиент настаивает на необоснованно поспешном проведении операции и т.д.

Примечательно, что в список подозрительных признаков планируется также внести возраст клиента вкупе с суммой сделки. Насторожить оператора должно даже однократное приобретение или отчуждение токенов физлицом младше 21 года и старше 65 лет в размере больше 300 БВ. Это правило планируется ввести безотносительно к гражданству клиента.

– Это – лишь общий подход к признакам подозрительности, – обратил внимание собеседник dev.by. – Возраст клиентов, конкретные значения пороговых сумм еще обсуждаются.

Он подчеркнул, что описанные проекты документов не являются финальными, а лишь отражают общий подход разработчиков к правилам деятельности с использованием токенов.