СУДЫ И БИРЖА

Источник материала:

Суды и биржа
Непременные атрибуты активного фондового рынка

Ольга МИКША

http://www.belgazeta.by/20080721.29/040111511

Рынок ценных бумаг в Беларуси начал подавать признаки активной жизни, о чем свидетельствуют судебные споры о правомочности сделок по купле-продаже акций. Инвесторы желают купить недооцененные акции, миноритарии - продать за подходящую цену, а топ-менеджмент АО - воспрепятствовать «уходу» акций на сторону.

Недавно минские хозяйственные суды рассматривали два схожих иска двух ЗАО о признании ничтожной сделки по продаже акций миноритарными акционерами. В обоих случаях акционеры решили продать имеющиеся у них акции по цене намного выше номинала - таково было предложение покупателя. В обоих случаях руководство акционерных обществ возмутилось действиями своих собственников и подало на них в суд. Иск ЗАО «Фабрика головных уборов «Людмила» о признании ничтожной сделки купли-продажи акций суд удовлетворил, а руководству ЗАО «Вилия» отказал. Между тем обстоятельства этих двух дел прямо свидетельствуют, что в Беларуси есть даже небольшие предприятия, за которые инвесторы готовы «воевать».

В декабре прошлого года некоторые акционеры ЗАО «ФГУ «Людмила» получили предложение продать свои акции сначала по Br480 тыс. за штуку, а затем по Br600 тыс. Покупатель резонно отмечал, что вырученная от продажи акций сумма превышает размер дивидендов за 40 лет. Миноритарии с таким аргументом не могли не согласиться, и акции начали понемногу перетекать к новому акционеру. В феврале новый собственник консолидировал 2% акций ЗАО, а в апреле - уже 15%. Менеджмент «Людмилы» забеспокоился: ведь при «новой метле» с большим пакетом можно не пережить очередного собрания акционеров. И подал в суд иск о признании сделки по покупке акций ничтожной.

Заинтересованный покупатель, видимо, весьма торопился консолидировать в своих руках достаточный пакет к отчетно-выборному собранию и проигнорировал некоторые важные процедуры по оформлению сделки. В частности, обеспечение права преимущественной покупки (по закону, акционер должен был сначала предложить свои акции другим акционерам общества и только после их отказа продавать третьему лицу) и регистрацию у профучастника рынка ценных бумаг. Эти обстоятельства позволили руководству «Людмилы» выиграть этот раунд борьбы за контроль над предприятием: суд согласился с иском и признал сделку ничтожной.

Однако, как показали дальнейшие события, суд действительно оказался только первым раундом борьбы за предприятие. В начале июля сделки по покупке акций «Людмилы» по Br600 тыс. за штуку уже были зарегистрированы на БВФБ. Теперь, чтобы оставить контрольный пакет в «нужных руках», заинтересованным лицам придется предлагать миноритариям более высокую цену за акцию. Кстати, интерес инвесторов вполне объясним: производство фабрики расположено в центре города, одно из зданий оценивается в $6 млн.

Схожей оказалась ситуация с продажей акций ЗАО «Вилия»: акционер пожелал продать свои акции по цене, в несколько раз превышающей номинал, и на них нашлись покупатели. Правда, здесь все формальности были четко соблюдены, и негодующему руководству «Вилии» не осталось никакой зацепки для иска, кроме формальной. «Вилия» подала иск о признании сделки ничтожной, поскольку ее акционер продал свои акции не одним пакетом одному третьему лицу, а четырьмя пакетами четырем разным покупателям. В исковом заявлении руководство «Вилии» пишет, что это приводит к неконтролируемому увеличению числа акционеров, и, протестуя против такого увеличения, ссылается на закон о хозобществах - по ст.66 ЗАО с числом акционеров более 49 должно перерегистрироваться в ОАО. Парадокс аргументации в том, что ЗАО «Вилия» в настоящее время насчитывает три сотни акционеров. Чтобы разобраться в ситуации, был направлен запрос в департамент по ценным бумагам, откуда пришел ответ, из которого следовало: акционер после обеспечения права преимущественной покупки выставленных на продажу акций для других акционеров общества и самого общества в случае их отказа от приобретения по заявленной цене имеет право продать их одним пакетом или частями третьему лицу.

Вступление в силу декрета президента N17, начавшего поэтапное освобождение «мораторных» акций, большинство экспертов называют еще одним шагом для становления в Беларуси полноценного фондового рынка. Сейчас акции практически всех АО, имеющих собственность в виде недвижимости, оборудования или подрядов, по мнению экспертов, являются недооцененными и представляют потенциальный интерес для инвесторов. С началом котировок акций на бирже акционеры и инвесторы смогут получить представление о стоимости предприятия, а значит, возникнут конфликты интересов между старыми акционерами и топ-менеджментом, желающим удержать контроль над предприятием, и новыми акционерами, скупающими перспективные акции по значительно более высокой цене. А значит, и судебные иски.

Из обоснования искового заявления ЗАО «Вилия»

Дословно

«Данное решение [о первоочередном праве трудового коллектива на покупку акций, выставленных акционером на продажу. - О.М.] является обязательным для исполнения всеми его акционерами с даты принятия и обусловлено проводимой политикой Истца по увеличению заинтересованности трудового коллектива в результатах хозяйственной деятельности Истца, а также повышению у них хозяйского подхода и частно-собственнических настроений, что является правильным и логичным явлением в условиях рынка и создает благоприятные условия труда и соответствующее настроение в коллективе. Любой человек, чувствуя себя хозяином предприятия, а не просто работником, имеет большую мотивацию, работает более эффективно и результативно».