Договор займа или создание общего юридического лица: что делать инвестору

Вы хотите начать новый бизнес, у вас есть классная идея, но нет денег, чтобы ее реализовать. Вы автор идеи. Или у вас есть деньги и вы хотели бы их вложить в какое-то перспективное дело, чтобы деньги не лежали без дела. Вы инвестор. Представим, что автор идеи нашел инвестора. Варианты, которые сразу приходят в голову: договор займа или создание общего юридического лица. «Про бизнес» узнал у Максима Козлова, старшего юриста ООО «Степановский, Папакуль и партнёры. Юридические услуги», как оформить отношения между автором идеи для бизнеса и инвестором, чтобы сотрудничество не закончилось конфликтом.

Договор займа VS общее юридическое лицо: как инвестору и автору идеи документально оформить свои отношения? 

Договор займа. Тут все просто и понятно, инвестор деньги дал, автор идеи деньги получил, через какое-то время он должен вернуть заем и уплатить проценты. В чем минус для инвестора? Если идея сработает, ее автор хорошо заработает за счет инвестора, который получит только проценты по договору займа.

Риски автора идеи понятны. Если идея не начнет приносить плоды к дате возврата суммы займа, все может схлопнуться на стадии реализации идеи. Кроме того, из оборота надо будет достать и вернуть инвестору сумму займа и проценты по нему.

Другой вариант — участие инвестора в юридическом лице, которое будет реализовывать идею. Инвестор получает долю в бизнесе, над автором идеи не висит дамоклов меч возврата займа. Но инвестор тогда принимает на себя все риски участия в проекте на стадии его реализации и может понести ответственность по долгам юридического лица, ведь надо будет участвовать в управлении, пусть и на уровне общих собраний участников. А для автора идеи сложно определить, какой размер доли предложить инвестору, ведь для него важно сохранить контроль над ситуацией и не лишаться большей части своих доходов если бизнес взлетит.

Тупик? Нет! Теперь можно совместить плюсы обоих названных способов и при этом избежать их минусы. Для этого можно заключить договор конвертируемого займа.

Что такое конвертируемый заем?

Юридическое лицо, созданное автором идеи, заключает с инвестором договор конвертируемого займа. Если юридическое лицо выйдет на определенные в договоре показатели, инвестор может стать участником юридического лица за счет своих прав требования по договору займа. А если не выйдет, юридическое лицо возвращает сумму займа с процентами, если это предусмотрено договором займа.

Пример: инвестор дает компании заем 200 000 BYN. По договору конвертируемого займа через 2 года инвестор получит 30% доли в уставном фонде компании, если компания выйдет на выручку 700 000 BYN в год. Если нет — вернет деньги + проценты.

Еще пример: автор идеи создал компанию, она получила от инвестора 600 000 BYN на разработку и выпуск нового продукта. В договоре конвертируемого займа стороны предусмотрели, что через год указанная в договоре оценочная организаций определит стоимость компании. Если стоимость компании превысит 3 000 000 BYN, инвестор получит долю в размере частного от деления суммы долга на стоимость компании, если нет — компания вернет деньги. Стоимость компании через год составила 6 000 000 BYN, инвестор получил долю 10% (600 000/6 000 000).

С помощью конвертируемого займа можно развивать и уже существующий бизнес — получить деньги сейчас и при этом не размывать сразу свою долю в компании. Главное найти инвестора, который заинтересуется вашей идеей и захочет в нее вложиться, а также юриста, который подготовит вам договор конвертируемого займа.