Нежелательный элемент,

Источник материала:

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Такая возможность ему предоставлена нормами ст. 93 ГК и ч.1 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах» (далее — Закон). В этом случае участник ООО обязан письменно заявить этому обществу о выходе. Но участник может быть и исключен из общества помимо своей воли решением суда по требованию иных участников ООО, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества. Основанием для такого требования может быть грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), препятствующие деятельности общества.

Именно с таким иском обратился в суд участник одного из столичных ООО. Всего в нем было три участника: истец, имевший 60% доли в уставном фонде, ответчик (20%) и еще один гражданин (20%) Правда, последний формально вышел из состава участников, но соответствующие изменения в учредительные документы внесены не были. Между тем ч.1 ст. 3 Закона от 10.01.2006 № 100-3 «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» предусмотрено, что хозяйственные общества, зарегистрированные до вступления в силу указанного Закона обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями Закона в течение одного года со дня вступления его в силу, т. е. до 2.08.2007 г. Напомним, что невыполнение хозяйственным обществом вышеуказанных требований уже является основанием для ликвидации хозобщества по заявлению регистрирующего органа в судебном порядке (ч. 3 ст. 3 Закона).

В поданном в хозяйственный суд заявлении истец указал, что ответчик препятствует деятельности общества. Эта деструктивная деятельность выражалась в том, что злополучный участник:

— препятствует реализации решения общества о переходе на контрактную форму найма;

— нанес телесные повреждения истцу, не согласившись с принятым им от лица общества решением;

— отказался без объяснения причин от проведения аудиторской проверки общества;

— без разрешения руководителя изъял печать общества и самоуправно распоряжался ею;

— направил обращения в МНС и Минтруда и соцзащиты с просьбой проведения проверок общества;

— на заседании общего собрания общества 30.01.2007 г. проголосовал против включения в повестку дня вопроса об избрании ревизионной комиссии;

— не явился и не обеспечил явку своих представителей на заседание общего собрания участников 27.03.2007 г;

— на заседании 29.03.2007 г. отказался голосовать по всем вопросам повестки дня, указав, что ему необходимо дополнительно ознакомиться с представленными документами;

— не представил свои замечания или предложения по новой редакции учредительных документов общества;

— состоит в трудовых отношениях с конкурентом общества;

— начиная с 2005 г. выражает желание продать долю в уставном фонде общества.

Все это, по мнению истца, а также третьего соучредителя, является как вместе, так и по отдельности, основанием для исключения ответчика из состава участников общества, поскольку действия (бездействие) ответчика препятствуют нормальной деятельности ООО.

Ответчик исковые требования не признал. Более того, по его мнению, истец неправильно квалифицировал его действия, а предъявленные претензии не соответствуют действительному положению дел в обществе.

Заметим, что грубое нарушение своих обязанностей и препятствование деятельности общества — понятия оценочные. Поэтому суду, чтобы установить истину и принять решение, пришлось исследовать и проверить все доводы, представленные сторонами. Оказалось, что собранных истцом доказательств явно недостаточно, чтобы подтвердить неправомерную деятельность участника.

Как было установлено в судебном заседании, а также следует из материалов дела, на общем собрании участников 29.03.2007 г., акт о ходе которого датирован тем же числом, ответчику был вручен проект устава общества для предварительного ознакомления. Затем ответчик запросил электронные варианты проектов учредительных документов, чтобы внести в них свои правки. Этот факт подтверждается представленными суду данными электронной почты.

Ознакомившись с представленными документами и в целом согласившись с предложенными истцом изменениями и дополнениями, ответчик предложил истцу обсудить проекты на ближайшем собрании участников общества. Однако это собрание так и не было проведено.

Поэтому хозяйственный суд пришел к выводу, что ответчик не повинен в затягивании процесса подготовки учредительных документов общества. Не было признано обоснованным и утверждение истца о том, что неявка ответчика на заседание общего собрания участников 27.03.2007 г. свидетельствует о противодействии деятельности общества. Однократная неявка — еще свидетельство систематического неучастия в собраниях, тем более что 2 дня спустя ответчик принял участие в собрании участников. Критически суд отнесся и к утверждению истца о том, что ответчик на последнем заседании отказался голосовать по всем вопросам повестки дня, ссылаясь на необходимость дополнительного ознакомления с документами. Ведь истец не смог представить надлежащие доказательства предварительного направления ответчику материалов к предстоящему собранию. Поэтому суд счел мотивы отказа ответчика от участия в голосовании обоснованными.

Прочие обстоятельства, приведенные истцом в обоснование исключения ответчика из состава участников общества, по мнению суда, лишь свидетельствовали о наличии неприязненных отношений между оппонентами. Но это еще не причина для исключения из общества.